董事聚会事规则(2014.3.25修订)

2014-03-26 5316

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董事聚会事规则

总则

第一条为了进一步规范尊龙官方平台（以下简称“公司”）董事会的议事方法和决议程序，促使董事和董事会有用地推行其职责，提高董事会规范运作和科学决议水平，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等执律例则以及《尊龙官方平台章程》（以下简称“公司章程”）的划定，特制订本议事规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处置惩罚董事会一样平常事务。董事会秘书兼任董事会办公室认真人，保管董事会印章。

第三条董事会聚会分为按期聚会和暂时聚会。董事会每年应当至少在上下半年度各召开一次按期聚会。董事会按期聚会原则上以现场方法召开，在确定聚会时间前应起劲和董事举行相同，确保大部分董事能亲自出席聚会。

董事会的提案、通知及召集程序

第四条在发出召开董事会按期聚会的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，起源形成聚会提案后交董事长制订。

董事长在制订提案前，应当视需要征求司理和其他高级管理职员的意见。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开暂时聚会：

（一）董事长以为须要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时。

第六条凭证前条划定提议召开董事会暂时聚会的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议聚会召开的时间或者时限、所在和方法；

（四）明确和详细的提案；

（五）提议人的联系方法和提议日期等。

提议内容应当属于本公司《公司章程》划定的董事会职权规模内的事项，与提案有关的质料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提媾和有关质料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、详细或者有关质料不充分的，可以要求提议人修改或者增补。

董事长应当自接到提议后两日内，召集董事会聚会并主持聚会。

第七条董事会聚会由董事长召集和主持；董事长不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。

第八条召开董事会按期聚会和暂时聚会，董事会办公室应当划分提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面聚会通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及司理、董事会秘书。非直接送达董事自己的，还应当通过电话向董事自己举行确认并做响应纪录。

情形紧迫，需要尽快召开董事会暂时聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但召集人应当在聚会上作出说明。

第九条书面聚会通知应当至少包括以下内容：

（一）聚会的时间和所在；

（二）聚会限期；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头聚会通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情形紧迫需要尽快召开董事会暂时聚会的说明。

第十条董事会按期聚会的书面聚会通知发出后，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，应当在原定聚会召开日之前三日发出书面变换通知，说明情形以及新提案的有关内容及相关质料。缺乏三日的，聚会日期应当响应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

董事会暂时聚会的聚会通知发出后，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，应当事先取得全体董事的书面认可。
董事会的召开

第十一条董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。若是出席董事人数无法知足聚会召开的最低人数要求时，聚会召集人应当宣布另行召开董事会聚会，同时确定召开的时间。

监事可以列席董事会聚会；司理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会聚会�＞刍嶂鞒秩艘晕行胍�，可以通知其他有关职员列席董事会聚会。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会聚会。因故不可出席聚会的，应当事先审阅聚会质料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。《授权委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有用限期，并由委托人署名或盖章。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。如特殊缘故原由不可亲自出席聚会，也不可委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方法包管董事推行职责。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次聚会上的投票权。

第十三条受托董事应当向聚会主持人提交书面委托书，在聚会签到簿上说明受托出席的情形。

第十四条委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则：

（一）在审议关联生意事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）自力董事不得委托非自力董事代为出席，非自力董事也不得接受自力董事的委托；

（三）董事不得在未说明其自己对提案的表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条董事会聚会以现场召开为原则。须要时，在包管董事充分表达意见的条件下，经召集人（主持人）、提议人赞成，也可以通过通讯方法举行而作出决议，但应由参会董事签字确认。

第十六条董事会可不需召集聚会而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需三分之二以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方法通过的决议具有一律的执法效力。

第十七条聚会主持人应当提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。董事阻碍聚会正常举行或者影响其他董事讲话的，聚会主持人应当实时阻止。

第十八条董事应当认真阅读有关聚会质料，在充分相识情形的基础上自力、审慎地揭晓意见。

董事可以在会前向董事会办公室、聚会召集人、司理和其他高级管理职员、会计师事务所和状师事务所等有关职员和机构相识决议所需要的信息，也可以在聚会举行中向主持人建议请上述职员和机构代表与会诠释有关情形。
董事会的表决和决议

第十九条每项提案经由充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事举行表决�＞刍岜砭鍪笛橐蝗艘黄�，以举手计名和书面等方法举行。

董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，聚会主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途脱离会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条现场召开聚会的，聚会主持人应当就地宣布统计效果；其他情形下，聚会主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，通知董事表决效果。执律例则尚有划定的遵照划定执行。

董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，其表决情形不予统计。

第二十一条董事会审议通过聚会提案必需有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，不然，视为该提案未获通过。执法、行政规则、本公司《公司章程》或本规则划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，从其划定。差别决议在内容和寄义上泛起矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条董事会凭证本公司《公司章程》的划定，在其权限规模内对担保事项作出决议时，应遵照下列划定：

（一）要求被担保人提供相关的资料，包括（但不限于）：证实其资信状态的资料、最近经审计的资产欠债表等财务资料和能够用于反担保的牢靠资产的权属证实文件等资料；

（二）非经股东大会决议，公司不得为其股东提供任何形式的担保；

（三）非经股东大会决议，公司不得为任何不法人单位或自然人提供任何形式的担保；

（四）非经股东大会决议，公司不得为任何关联方提供任何形式的担保；

（五）公司对外担保总额不得凌驾公司最近一个会计年度合并报表总资产值的30%（含30%）；

（六）公司不得直接或间接为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供任何形式的债务担保；

（七）被担保人必需提供切实可行的反担保步伐；

（八）经董事会全体成员的2/3以上书面赞成方可举行对外担保。

第二十三条泛起下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事自己以为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》划定的因董事与聚会提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情形下，有关董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席聚会的无关联关系董事人数缺乏三人的，不得对有关提案举行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的执法、规则、规范性文件及《公司章程》予以确定。

第二十四条董事会应当严酷凭证股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未爆发重大转变的情形下，董事会聚会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条二分之一以上的与会董事以为提案不明确、不详细，或者因聚会质料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，聚会主持人应当要求聚会对该议题举行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。

第二十七条董事会办公室应当安排董事会秘书办事情职员对董事会聚会做好纪录�＞刍峒吐加Φ卑ㄒ韵履谌荩�

（一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）聚会议程；

（四）董事讲话要点；

（五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。

第二十八条除聚会纪录外，董事会秘书应当凭证统计的表决效果制作书面决议。

第二十九条与会董事应今世表其自己和委托其代为出席聚会的董事在聚会纪录和书面决议上举行签字确认，受托签字的董事还应当在聚会纪录和书面决议上说明受托出席的情形。董事对聚会纪录或者决议纪录有差别意见的，可以在签字时作出书面说明。

第三十条董事会的决议内容违反执法、行政规则、部分规章及规范性文件的有关划定和要求的无效。

第三十一条董事长应当催促有关职员落实董事会决议，检查决议的实验情形，并在以后的董事会聚会上转达已经形成的决议的执行情形。

第三十二条董事会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则、部分规章及规范性文件或者《公司章程》的有关划定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有统领权的人民法院予以作废。

公司凭证董事会决议已打点变换挂号的，人民法院宣布该决议无效或者作废该决议后，公司应当向公司挂号机关申请作废变换挂号。

第三十三条董事会聚会档案，包括聚会通知和聚会质料、聚会签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的聚会纪录、书面决议等，由董事会秘书认真生涯。

董事会聚会档案的生涯限期为十年以上。
附则

第三十四条在本规则中，“以上”包括本数。

第三十四条本规则由董事会制订，提交股东大会审议并作为章程的附件与章程一同生效。

第三十五条本规则由董事会诠释。

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二○○七年月日

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